회사의 상법상 정관에 대해 궁금한것이 있어 질의 합니다.
원래 정관에 아래와 같이 "대표이사와 이사"를 보조하기 위해 "집행 임원"제도를
운영시 집행임원 선출을 이사회결의 없이 내부 품의로만으로 입명시 문제점에 대해
알려주시기 바랍니다.
[제 29 조의 3 (집행임원) ① 본 회사는 이사회의 결의로 집행임원을 둘 수 있다.
② 집행임원은 대표이사 사장을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라
본 회사의 업무를 분장 집행한다.
※ 집행임원이라 함은 “등기된 이사가 아니면서 전무이사, 상무이사 등에
준하여 회사의 업무를 집행하는 자”를 말한다.] 라는 정관이 있을 경우
이사회결의 없이 사내의 내부 품의서(대표이사가 전원 서명한)로 대체하려면
상법상에 어떠한 문제가 있는지 알려주시기 바랍니다.
답변
정관규정에 따라 집행임원의 선임 등에 대하여 이사회의 결의가 있어야 하는 바, 동 정관의 규정에 의하지 않고 내부품의에 따라 선임한 집행임원은 상법 제635조 제1항 제8호 규정에 해당하여 과태료부과대상에 해당하며, 상위 규정인 정관을 위배했으므로 업무집행 불인정 및 업무집행에 따른 무효소송 등이 발생할 수 있습니다.
