박윤종 세무사님께 전화로 3월 16일 잠깐 말씀을 드린 사항입니다.
1차로 간단히 리뷰해주시고, 답변에 대한 확신이 생기면 정식 컨설팅 의뢰를 하겠습니다.
동양시스템즈(주) 권진수 02-405-7544 / 016-719-5828
100% 지분을 소유한 A법인이 K사를 흡수 합병할 경우 청산소득세와 법인세 세무조정에 대해서 궁금합니다.
1. 2009년 9월 상장법인인 A사는 K사의 주식 100%를 T사로부터 40억에 인수하였습니다.
(K사는 자본 잠식 상태였으며, 자본금은 20억임)
A사 회계처리 (투자유가증권 40억 / 제예금 40억)
2. 2010년 4월 1일자로 A사는 K사를 흡수합병하고 청산하였음
자기자본 5억, 주식교부 없음, 포합주식에 해당됨
청산소득 = 합병대가(40억) – 자본금(20억) = 20억
청산소득세 = 2억 X 1.1% + 18 X 약22% = 4.1억
☞ 청산소득세는 K사의 자금으로 납부
: 투자유가증권 40억을 영업권으로 인식하고 20년 정액 상각
(2010년 4월 1일) 영업권(무형자산) 40억 / 투자유가증권 40억
(2010년 12월 31일) 영업권 상각 2억 / 영업권 2억
① K사가 청산하여 잔여재산을 분배 했으나 받은 자산이 없으므로 투자유가증권 40억에 대해서 손금산입
② 영업권 상각액 2억에 대해서 손금 불산입
답변
1. 합병대가액이 피합병법인의 자기자본을 초과하는 금액은 청산소득으로 40억-20억=20억에 대해 청산소득법인세를 납부해야 합니다.
2. 피합병법인의 결손금인수액은 영업권으로 볼 수 없으며, 합병차손이면서 자본금을 감액시키는 자본조정으로 보며 손금불산입 됩니다.
3. 따라서 회계상 영업권 반영하더라도 감가상각액 2억원은 손금불산입합니다.
