안세회계법인 마이 30분 Q&A

흡수합병관련 질의 환경시설관리공사 | 2010-01-22

현황
- A사는 비상장대기업 : 주주는 갑 60%, 을 60%
- B사는 A사가 주식을 100%소유한 비상장중소기업
- A가가 B사를 흡수합병하여고 함

질의
1. 지배 종속회사간의 합병의 경우 연결재무제표상의 장부가액을 승계할 경우 세법상 문제점은 없는지요?

2. A사의 지분법주식가격 < B 사의 장부가격 인 경우
2.1 A사의 주식을 반드시 추가로 발행하여 갑과 을에게 교부하여야 하는지
2.2. 단순히 자산 및 부채만 합병한 후 주식을 추가로 발행하지 않고 그 차이를 합병차익으로 처리할 수 있는지요?
답변
1. 적법한 절차에 의해 지분100% 소유한 비상장법인을 연결재무제표상의 장부가액을 승계시 특수관계이므로 시가와의 차익이 있다면 부당행위 문제있습니다.

2. 합병법인의 주식가격이 피합병법인의 장부가액보다 작은 경우 주식을 발행하지 않고 합병차익으로 반영할 수 있습니다.

관련자료: 합병, 영업양수도관련 절차 및 세무회계처리
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