안세회계법인 마이 30분 Q&A

기배종속간 합병비율 산정 풍림산업 | 2008-11-11

위 사항에 #25795 질의에 대한 사항 입니다.
\"비상장법인간 합병비율은 세무상 평가방법에 의함\" 의 답변에
비상장법인간 합병시 합병가액 산정에 대해서는 법정된 규정이 없다는 것은 인정 되나
각사의 자기자본금액의 주당가치로 계산하는등의 적정한 방법에 의해 산정 한다고
답변하셨으나 \"지배,종속회사간의 합병에서는 종속회사간 합병은 법률적 실체의 변경만을 가져올 뿐 경제적 실체의 변경은 없으므로 연결재무제표상 장부 가액을 승계하여 회계처리 하고
1:1로 자본금을 합산하여 위 사항중 2안)으로 하는 것이 타당하다고 생각 되는데요!
사세한 설명 부탁 드립니다.


답변
귀사의 의견대로 지배,종속회사간의 합병은 법률적 실체의 변경만 가져오므로 2안으로 처리해도 타당하나, 특수관계가 성립하는 비상장법인간의 합병의 경우에는 불공정합병에 따른 증여의제과세가 문제될 수 있으므로 통상 상증법상의 평가액을 사용하여 합병비율을 결정합니다.
따라서 2안도 타당한 방법이나 상증법상의 평가액을 사용하지 않음에 따른 증여의제문제가 발생할 수도 있기 때문에 추후 증여의제문제가 발생하지 않도록 상증법상의 평가방법을 사용하시라는 의미입니다.

관련자료: 합병·영업양수도·주식교환의 법률절차와 세무·회계처리방법
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