안녕하십니까? 회사가 주매출인 사업부를 물적분할(분할신설회사의 주식 100%를 회사에서 취득) 한 후(2008년 12월 31일부) 외부로 매각(2009년 5월 이후) 하고자 합니다. 이때 물적분할시에는 주식매수청구권이 발생되지 않으나, 매각에 따른 주식매수청구권의 발생여부에 대하여 문의 드립니다.
답변
1. 상장법인은 분할합병의 경우 주식매수청구권을 인정하고 있습니다. 따라서 의결사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다(증권거래법 제191조).
2. 비상장법인의 경우 영업양도의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 합병승인 결의 등의 경우에 주식매수청구권을 인정하고 있는바, 물적분할시에는 모기업이 자회사주식100%를 소유하는 것이므로 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. 그러나 물적분할후의 매각절차에서는 합의한 주식매수청구권을 부여한다면 매수청구권이 가능할 것입니다.
