안세회계법인 마이 30분 Q&A

비상장주식의 양도시 양도가액 평가 | 2008-09-24

A : 상장법인
B : 비상장 중소법인(사업개시 3년미만), A상장법인에 외주납품업체
a : 상장법인A의 대표이사(지분보유 0.01%) 및 비상장중소법인B의 최대주주(지분49%)
상장법인 A는 대표이사a가 보유하고 있는 비상장법인B사의 지분 모두를 인수하고자함.

- 상증법상 평가액:순자산가치 4,874원(3년미만이므로 순자산가치로만 산정), 최대주주10% 할증시 5,361원
- 액면가 : 5,000원
- 최근거래가액 : 51,000원(최대주주아닌 타주주간의 거래)

상장법인A와 대표이사 a와 특수관계인이므로 양도가액의 적정성에 대하여 질의 합니다.

위상황에서 상장법인 A는 액면가액으로 취득 가능한지
액면가액으로 양도하였을 경우 문제점과 적정한 가액기준은 무엇인지 질의합니다.
답변
평가액이 5300원이고 액면가5000원정도로 거래해도 가능한데 왜 다른 거래가 51000으로 10배가 되었는지 걱정임-회사의 실제가치가 액면가정도면 문제없기는 함
상장법인 A와 A의 대표이사 a는 특수관계자이므로 대표이사 a가 소유한 B사의 지분을 A가 인수하는 경우에는 시가(제3자간 거래가액)에 의해 양도해야 하며, 시가가 불분명한 경우에는 상증법상의 평가액으로 지분인수할 수 있습니다.
따라서 귀사의 경우 시가에 의해 지분인수해야 하며, 액면가로 취득시 시가와 거래가액의 차액이 3억원 이상이거나 시가의 30% 이상인 경우 3억과 30% 중 적은 금액을 차감한 가액을 증여가액으로 보아 증여세가 과세됩니다(상증법 제35조).