안세회계법인

합작법인(SPC) 설립을 통하여 폐열 공급을 통한 신규 사업을 다음과 같이 구성 중에
있습니다.

1. 합작법인(SPC) 의 주주 구성
1) A 증권 (지분율 56 %)
2) B 난방공사 (지분율 29%)
3) EPC (지분율 10%, 주요건설회사 3개사)
4) SSY (지분율 5%) : 당사

2. 합작법인(SPC)와의 주요 계약내용
1) B 난방공사 (책임운영, 관리계약 체결)
2) EPC (공동도급, 공사계약) : 3년간 성능보장, 의무운영 참여
3) SSY (수열계약, 부지임대차계약) :폐열공급량 및 SMP와연동하여 폐열대금 지급,
폐열량 50% 미만 공급시 배상 책임
4) A증권은 운영계약 등은 없으며 단순히 주주로서 56 % 지분 참여

3. SSY(당사)와 SPC 주주간의 특수관계는 없음.


4. 합작법인(SPC)의 주주간에는 사업기간 종료 (15년) 후 SSY 만 주주로 남아서
사업을 독자적으로 운영해야 기존사업에 대한 사업권을 지속 할수 있도록 함.

SSY 만 주주로 남아서 사업을 영위하기 위하여
(1) SSY를 제외한 각 주주들은(사업기간 중 지분을 취득한 주주도 포함) 주주협약서상의
사업기간(15년) 종료시 사업기간 동안 각 주주들이 자본금과 배당금 등을 통해 얻은
수익이 목표수익(15년간 000억원 또는 15년간 IRR 9 % 중 어느 하나라도 달성한
경우에는 각 주주들은 보유지분 전부를 사업기간 종료후 즉시 SSY에 무상으로
양도 하고,

(2) 사업기간 종료시 각 주주들이 자본금과 배당금 등을 통해 얻은 수익이
상기 목표수익에 미달한 경우에는 SSY는 각각의 주주들이 투자한 초기 납입자본금 한도
내에서 보상하고 각 주주들의 보유지분 전부를 인수 추진 할 경우


질의1> SSY 가 기타 주주들의 목표 수익 달성 이후 모든 지분을 무상 인수시 세무상
문제점 ?
무상주 취득시 1주당 공정가액으로 회계상> 주식 XXX /잡수익 XXX 또는
세무상 1주당 공정가액으로 익금산입(유보) 조정

질의2> SSY를 제외한 기타 주주들이 해당 주식을 무상으로 양도에 따른 세무상 문제점 ?
주식 장부가액을 0 으로 무상처리 하였으므로 이에 대한 처분손실(감액손실)에
대하여 손금불산입(기타) 처분의 조정 필요함.

질의3> 모든 주주들이 목표 수익 달성한 이후 합작법인(SPC)는 청산을 통하여 잔여재산
가액에 대하여 주주들에게 균등하게 출자금 반환 또는 잔여재산 가액에 대한
마지막 배당금을 지급해야 하겠으나,
합작법인(SPC)는 SSY 주주 독단적으로 사업을 계속 영위 해야 하므로,
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SSY(지분율 5%)를 제외한 95 % 지분에 대하여 유상감자(액면가)를 통하여
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SSY(지분율 100%) 를 유지 할 경우 세무상 문제점 ?
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상기 질의 1. 2 . 3 에 대한 문제점 및 회신 내용에 대한 추가적인 고견을 부탁드립니다.